趙軍出兵時並不認為自己可以攻下有楚兵把守的郡縣，但想不到楚軍雖然將薛郡等地取下卻隻是留了幾十名兵士而已。趙國四萬人馬一到，楚兵便慌忙往後逃去，這一下讓趙人大喜過望，全軍在進了薛郡後也不做停留，追在那些楚兵身後往更遠的濟北郡而去。一路上那些楚軍終於被來勢洶洶的趙人追上，他們奮起反抗，拚死逃跑，終於讓其中一名士卒帶著重傷逃到了正在攻打臨淄的項羽軍中。
而趙人卻也在濟北郡前終於被楚國留在那裏的軍隊所阻。這支守在濟北郡的楚軍人數也不過三千人，其中不少都是身上或輕或重帶著傷的，原本項羽將他們留在那裏為的是讓他們能夠養好傷，不料現在他們卻成了麵對趙兵前鋒部隊。
看到兩郡都被楚兵血洗一空後，那齊使可謂是怒不可遏，連連向廉海請求要將楚人全數殺死。而廉海在出兵之後也已經打定主意要將這支楚軍全殲在齊國境內。因為既然已經和楚人開戰了，就沒必要再手下留情了，現在多殺一個楚兵，今後碰上敵對的楚人就會少上一個。所以就算守城的是三千傷兵，趙國大軍也是悉力進攻，要將他們全部殲滅。
項羽和眾將領在聽了那來報信的楚兵的話後，臉色就變了。項羽一直是看不起那個差點被秦國攻破都城邯鄲的趙國的，在他想來，趙人既然連秦人都打不過，自然不敢來招惹楚國這個可以大破秦十萬軍隊的強大勢力的。但是他的想法錯了，趙國不但惹了楚國，而且還和齊人聯手攻向自己。
在得知這個消息之後，項羽就已經將那些還在攻城的將士都招了回來，然後就目前的情況和眾人商議起來。項羽嚴肅地看這滿帳的將領道：“如今我們當怎麽辦？濟北郡看來是守不住了，我們該派多少人去阻擋趙人呢？”
“如果派的人少了，擋不住趙人的進攻，但要是去的人多了，恐怕在臨淄城中的齊人會趁機出兵。以我之見我們還是放棄攻打臨淄城，全軍迎擊趙人。”項他沉吟了一下道。
“但眼看著臨淄城破在即，就這樣引兵退去實在是不甘心啊。而且我軍一退，齊人必然知曉，到時他們在後追擊，我軍還是腹
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