> 就在楚軍準備一口氣將齊宮也攻下來的時候，城外突然傳來了喊殺聲，趙國的大軍竟然在這個節骨眼上到了。
趙人在用絕對的優勢對濟北郡發起攻擊時卻遇到了意料之外的抵抗。守城的楚軍雖然隻有三千人卻用他們的生命擋住了趙軍達兩日之久，這讓趙人難以相信。結果是全城三千楚兵全數戰死在城內，沒有一人逃跑。
趙人在取下濟北郡後不作休整就連夜趕向了臨淄，但還是晚來了一步，臨淄城已經被楚軍攻破了。可是當趙人來到臨淄城門口時卻也和前麵幾個郡一樣沒有受到楚軍的阻擋，因為楚軍都殺進城去了。於是他們便也老實不客氣地往城裏殺來。
齊人本來已經絕望了，突然發現趙國的援兵突然殺了過來，已經死去的心再次活了過來，用最後的力量對楚軍發起了進攻。
楚軍怎麽也想不到眼看著勝利就要到來了，卻有人從後麵殺來，一時也慌了手腳。三國大軍就在臨淄城中戰作了一團。
但是楚軍的士氣已經大跌，漸漸不是齊趙兩軍的對手。項羽在聽從了項他的建議後開始聚合部隊，往城門方向退去。而齊趙兩國的軍隊此時也已經無以為繼了。趙國長途跋涉而來，本來就是疲軍，而齊軍也隻是鼓起最後的力量而已，在楚軍退出城後，兩國軍隊便不再追擊任楚軍退去。
但就算如此，楚軍還是損失慘重，五萬大軍隻剩下不到兩萬人馬。項羽還從未吃過如此慘敗，他心中很不服氣，在退出城安頓下來後道：“想不到趙軍居然會及時趕到，不然齊國就被我滅掉了。大家說說接下來我們該怎麽辦？”
項他身上也受了多處傷，他一邊包紮著傷口，一邊道：“如今我軍已經大敗，而敵人內的數量大大超過我們，唯今之計隻有退兵了。”眾將也紛紛表示同意項他的意見。
項羽看了看滿帳都帶著傷的將領，知道這次自己是不服輸不行了，於是道：“那我軍在天亮前就退出臨淄城的範圍，以防敵人的追擊。”
當齊趙兩軍休整了一晚準備出城對楚軍發起最後一擊的時候卻發現城外已經沒有一個楚人的身影了。
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