倘若項梁知道接下來會發生的事情，他就不會在擁有比秦軍多了一倍的人馬，又有堅城為靠的情況下還是采取守勢了，但如今他卻認為自己的打算是很明智的，秦軍比楚軍強，隻有以守對攻，當秦軍糧草不繼，軍心不穩時自己再出手，到時就可用最少的傷亡取得勝利。
就在項梁到了泗水郡之前幾日，項羽已經帶了兩萬左右的人馬往東海郡而去。因為現在楚國境內都在為秦軍的入侵而頭疼不已，所以他們並沒有發現項羽的人馬悄悄出了九江郡，往東海而去。一路之上很是順利，不久之後大軍就已經開到了東海郡城下。
這已經是項羽第三次來到東海郡，第一次是剛起義時自己帶著人馬從秦人手中奪下了它，第二次是因齊人的進攻而使東海郡陷落，最終項羽卻靠著一萬多人馬將之搶了回來，這是第三次了，他的敵人卻換成了楚人。項羽想到這裏隻覺得這東海郡確與自己有緣，自己三次來這裏居然都是為了攻下它，而麵對的敵人卻又一次都不同。
守城的楚軍已經發現了這一支人數眾多的軍隊，但看他們的穿著卻覺得是自己人，於是他們一麵命人關緊城門向城內的守將報告，一麵讓嗓門大的人朝外喝問道：“來將何人？到我東海郡所為何事？”聲音遠遠地傳到了項羽大軍的耳中。
項羽看著嚴陣以待的守軍，知道對方已經有了準備，便也不想再搞什麽突襲，斷然喝道：“我乃項羽，你們知機的就速速打開城門讓我進去，如若不然，便叫你們一個個地都死在此地！”他的聲音比起剛才的那個大嗓門的士卒大多了，聽在守城軍士耳中如打雷一般。
“他就是項羽？”“項羽怎麽來我東海了？”“聽說他在會稽就因為與令尹和大將軍發生矛盾從而帶著幾萬大軍離開了會稽，占了九江郡。”“聽說項羽有萬夫不當之勇，我們能守住這東海郡嗎？”一個個聲音在東海郡的城頭上飄蕩著，眾軍士顯然是被項羽的名氣給震住了，一時軍心已亂。就在這時，一個身著重甲，高大的身影在一眾士卒的陪伴下登上了城頭，他看了看下麵
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