秦兵正將一塊塊的巨石從上麵推下來，一支支箭從他們的弩機中射出來。
看到上麵明顯就有數萬秦軍的時候，這三萬想揀便宜的楚軍一下子就亂了神，他們紛紛掉轉頭去想退出山穀。但是這個山穀是章邯經過幾日的尋找才挑選出來的，中間廣大，但出入口卻很是狹窄，並不能讓許多人同時通過。於是楚軍就在出口處擠作了一團，這讓秦軍的箭和石頭更容易命中目標，不一會兒就有近半楚軍死在了亂石亂箭之下。
項梁在聽到山崖上的鼓聲時就知道自己中計了，但是還沒等他反映過來，山崖上的秦軍就已經將石塊和羽箭招呼向中計，所以他隻來得及叫了兩聲冷靜，便發現楚軍已經全部亂了套了，他們都向出口處擠去，然後便成了秦人的靶子，隻看得項梁的心一陣陣的痛，這些可都是楚國最精銳的軍士啊。
看到下麵亂成一團，被動挨打的楚軍，章邯的臉上卻沒有一絲笑容：“我這計策是想將守城的楚軍全數吸引出來的，誰料卻隻是來了不過數萬人馬而已，這對泗水的守軍並沒多大的傷害啊。枉我還犧牲了近五千士卒才將他們引到此地，看來這次真的要回師了。”章邯想到這裏更是怒火中燒，大聲命令道：“傳我將令，這幾萬楚軍一個也不能留，全部給我殺了！”他要用這些楚軍的鮮血來澆滅自己的怒火。
秦軍在將石塊都扔完後，發現在山穀中的楚軍已經剩下不到五千人了，於是就呐喊著從山上衝了下來。這時留在穀中活著的楚軍都已經身上帶傷，再加上被剛才的伏擊打得暈頭轉向，已經完全沒有反抗的心思了，在看到數萬秦軍向自己衝來時，他們心膽俱裂，隻知道站在原地束手待弊了。
秦軍也不客氣，一路殺下來，又有近半楚軍被殺。
這時項梁已經恢複了過來，他忙叫道：“大家拚命吧，再不拚命，我們就要全軍覆沒了！”說著就帶頭衝向了秦軍，後麵的楚軍在聽到項梁的話後才醒過神來，也呼喝著迎向了秦軍。但是現在才想起反抗顯然已經太遲了，項梁和這剩下的數千人馬已經陷入了絕境之中。
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