劉邦帶著十多萬人馬一路趕來，看到那些被項梁的軍士殺死在地的秦軍，他不由得也開始相信秦軍確是遇到了扶蘇的進攻而撤回鹹陽去了。既然現在是追殺逃敵，劉邦自然就更不肯落後了，十多萬大軍火速前行，生怕錯過了機會，功勞全被項梁拿了。
然後劉邦就看到了一支隊伍齊整，準備和自己一戰的秦軍隊伍，一下子他和麾下的將士們都愣在了那裏。他們興衝衝地跑來是想打落水狗的，不料卻是看到了嚴陣以待的秦軍。
章邯看到這支雜亂無章的隊伍，心中的大石就放下了。也無需他下令，當楚軍進入到弩箭的射程範圍的時候，分布在最前麵的弩箭手已經將箭都射向了楚軍。因為是毫無防備的情況下遇到的襲擊，所以楚軍的盾牌兵也沒有站在隊伍的最前頭，看到秦軍的箭射來的時候，他們連忙就地頂起了盾牌，但因為隊伍鬆散，所以那盾牌並不能遮蓋住多少將士。一輪箭雨過去，衝在最前麵的楚軍就倒了一大片，許多士兵手捂著傷口倒在地上痛呼不已。
“盾牌手上前布陣，長矛手準備迎戰。。。。。。”劉邦看到這情況知道是跑不了了，隻得應戰，但現在隊伍陣型淩亂，所以隻能臨陣命士兵將陣型擺好。但是這些楚兵先是長途奔襲，再是遇到了秦軍的進攻，此時已經如沒頭蒼蠅一般在原地打轉，士兵找不到將領，將領也找不到自己的士兵。
章邯看到楚軍的亂象，自然不會放過這個好機會，手中的令旗一揮，下令道：“騎兵突擊，將楚軍的人馬給我分割開來，今日就要將這些楚軍全部殲滅掉。”分在兩邊的騎兵立刻全體出擊，從楚軍的左右兩個方向發起了進攻。
此時項梁身在秦軍之中，看著自己的士兵在完全沒有準備的情況下被秦軍不斷地突擊，倒下，他的心中滿是悔恨：“天哪，我犯了這麽大的一個錯，難道我楚國的大軍就要都葬送在我的手裏了嗎？”若不是他現在被綁的結結實實，恐怕項梁都要自殺以謝罪了。
因為騎兵開始突襲了，所以秦軍的弓弩手便不再發箭，這也給楚軍以喘息之機。他
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