“對，城中現在必然還有忠於我項家的兵馬，再加上有範先生在內接應，這泗水城要攻下來必不難。傳令三軍，趁夜行軍，我要在後日就對那泗水城發起進攻。既然叔父是因這楚國而死，我就要將它取下來，作為我項家的根基之地，從而圖取天下！”項羽豪氣幹雲地說道。從來他都隻想著能夠打出自己的一片天下，但礙於項梁的存在而不打楚國的主意，但到了這個時候，他卻已經改變了主意，決定奪楚國的政權以自立了。
這支人馬都是項梁和項羽當年培養出來的楚國最善戰的將士所組成的，所以就算是在夜間行軍，其速度也不在白日行軍之下，同時由於他們都是項梁和項羽一手訓練出來的，所以一聽到項梁是被劉邦害死的之後，便同仇敵愾，要拿劉邦的性命為項梁報仇。所以一路之上大軍沒有多作耽擱就趕到了泗水城。
當項羽的軍隊趕到泗水城時，守城的將士還在打著瞌睡，一看到舉著“項”字大旗的軍隊突然對自己發起了攻擊，那些士兵還以為是項梁帶著陰兵殺了來，一時慌了手腳。連該有的守城本領都完全沒有發揮出來，就讓項羽的軍隊登上了城頭。隻花了一個時辰，項羽就已經將這擋了秦軍足有數月之久的泗水城給攻了下來。當然這並不是項羽的軍隊比秦軍要厲害，說到底還是因為他的進攻太出乎守軍的預料，再加上軍士以為是項梁帶著陰進來攻，一時失了鬥誌，才讓他輕鬆入城。
蕭何在聽說有打著項字大旗的隊伍正在攻城時，就已經猜到是項羽攻來了，這是當他聽到劉邦派來的人說起項梁已死的事後就能夠想到的，隻是他想不到自己才知道這個消息項羽的大軍就攻來了，所以他也無法及時作出相對應的措施，隻來得及在項羽破城之前帶著幾名親信從另一邊開了城門逃了出去，將消息送給正在與秦人作戰的劉邦，好讓他有個準備。
“臣以十萬之眾連破楚地東、碭、陳三郡，而後更是兵鋒直指泗水，不料楚人卻是頑抗到底，居然頃全國之力共計二十萬人馬馳援泗水，更是堅守不出欲與我大秦軍隊
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