兵器對秦軍的騎兵進行遠距離攻殺。因為秦軍的騎兵還沒有如扶蘇的騎兵一般配備著馬鐙等物，所以他們隻有靠著雙腿夾住馬腹以及一手握緊韁繩才能控製住飛奔的快馬，這使得他們手中握著的刀隻能是用一隻手就能控製的短刀，在這情況下，雖然在靈活性和衝擊力上騎兵比步卒要厲害些，但一旦讓步卒用長兵器將他們圍住，他們卻是無法可施隻有被刺死一條路了。
不一會兒，就有千多名秦軍騎兵被楚軍的長矛長戈刺殺在地，這也激起了楚軍的鬥誌，開始向秦兵發起了反擊。有那使長矛的專攻向騎兵跨下的戰馬，一旦那馬受傷倒地將騎兵甩下背來，就有楚軍的其他兵種上前手起刀（劍、棒）落將他們生生擊殺。也有那些弓手在騎兵奔馳的過程中一箭將敵人射死。
楚軍的反擊使得帶兵前來的將領這才想起章邯命他們追上來的目的，那就是想盡一切辦法阻撓楚軍後退，卻不是讓他們就地與楚軍展開激戰。但是這時才想起這一點已經太遲了，貪勝不知輸的秦軍騎兵已經被楚軍反包圍起來，相互間還被楚軍分割開來，難以再組成隊形對楚軍發起攻擊了。
但好在秦軍的裝備精良，再加上秦軍的個人戰鬥力要比楚軍高上不少，所以雖然處於劣勢之中楚軍想要將他們吃掉卻也沒有那麽容易。
劉邦看著秦軍被自己的人馬包圍得水泄不通，心中大喜，就想趁此機會先除掉這支秦軍中最厲害的部隊。但隨即他就發現想要完全將這數萬人除掉需要花費的時間很長，恐怕當自己將這支騎兵殺光的時候，秦軍的大隊人馬有就趕到了，到時候這十多萬人馬就要陪葬了。所以劉邦立刻命步卒一麵困住秦軍，一麵卻命人向泗水方向退去，現在他可耽擱不起太久時間了。這樣一來，楚軍對秦軍的殺傷就小了很多，這也使得部分騎兵可以相互照料到，然後開始集結起來，準備對楚軍再一次發起衝擊，使他們的陣型散亂掉。
就在劉邦想進攻卻怕秦軍主力趕到，想後撤卻又被秦軍騎兵阻撓，進退兩難的時候，從泗水城方向傳來了陣陣馬蹄聲和喊殺聲，他張目看去時，正看到
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