往來密集，城上守軍早有準備，為了不讓扶蘇的軍隊輕易衝到城牆前搭雲梯，所以便以箭封住了扶蘇軍前進的道路，他們每上前一步就要頂住無數向自己飛來的利箭。好在這些士卒的裝備都比較精良，所以雖然中了箭但卻並不傷及性命。但饒是如此，他們還是無法攻到城牆之下架起雲梯。
而扶蘇軍射向關上的弩箭則因為距離過遠，關牆過高，所以沒有多少能夠射上去，就算勉強射上去了，這些箭的殺傷力也所剩無幾，被人輕易就用兵器給磕飛了。
雙方一攻一守持續了大半日，最後蒙恬看到士卒們已經疲憊，而關上的秦軍的箭卻沒有停下來的意思，知道今天是無法攻到關下了，於是便鳴金收兵，等第二天再戰。回營一點查，蒙恬發現已經死了三千人，傷了兩千人，一天工夫連函穀關的城牆都沒有摸到就損失了這麽多人馬，蒙恬不禁大為光火。自己在皇子麵前可是說得滿滿的，不料卻是如此不濟。
次日一早，蒙恬繼續督促將士們奮勇向前，但是城上的箭雨卻似完全用不光一般，任他們如何衝鋒，還是被箭給擋了回來，反而又丟了上千具屍體。
如是者一連三天，蒙恬的大軍折損了有近八千人馬，才終於趁著秦軍的箭支不夠的時機衝到了關下，搭起了雲梯。但是蒙恬還沒來得及高興，關上的擂石就如雨點一般砸了下來，剛剛才順著雲梯上去的士兵很快就被砸回到了地麵上，上去是囫圇的一個，下來時就被砸得稀爛了。
看著將士們英勇地往上衝，但很快就死在石木之下，蒙恬這個大秦的將軍這時候才知道這函穀關的威名不是假的。以前他來這裏時倒未曾仔細看過這裏的地勢，想不到現在卻吃了大虧。如是者又僵持了一天，扶蘇軍損了兩千餘人，也無法登上牆去，在他們收兵後，關中秦軍更是老實不客氣地將搭在牆邊的雲梯抽進了關去，等第二日還用它們來對扶蘇軍造成新的麻煩。
第五天的時候，扶蘇終於帶了人馬來到函穀關。在扶蘇的印象中自己第一次知道函穀關這個名字還得靠有個電視節目講道教的創始人老子，說他傳說就是在這裏騎青牛出關成仙的，所以在扶蘇的心裏這裏是一片仙境。可當他見到蒙恬從他嘴裏聽到自己的大軍居然折損了萬餘人時，才知道這個函穀關也是一片修羅場。在他看了自己的將士們的衝鋒和攻擊完全被敵人打垮之後，更能確認此處的難攻。
“這函穀關確是難攻，看關裏的守兵也不是太多，但卻可將此守得固若金湯，使我們寸步難進。”張良也歎息道。
“這裏實在太過狹窄，再加上兩山夾住了它，所以我們隻有正麵強攻一條方法。這麽一來我軍人數再多也隻能分批上前，使他們能夠從容應對。”蒙恬苦著臉道。
一時在場幾人都沒了聲音，完全不知道該如何是好了。
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